Биографический фильм о герое гражданской войны Анатолии Железнякове. Его фразой: «Караул устал, часовые хотят спать» закончилась старая жизнь. Железняков — матрос-анархист, лирик, романтик — погиб, не узнав к чему пришло то, за что он героически...

Немецкий разведчик Штюрмер под видом капитана Ворона совершает одну за другой диверсии с целью выйти на командира партизанского отряда Стратиона. В их поединок вторгается Галинка, дочь Стратиона, полюбившая Ворона. Став его женой, она не скоро...